La reforma y adaptación de la legislación mercantil a la nueva normativa contable ( 2ª parte)

La aprobación de las Cuentas Anuales

Una de las novedades más significativas que introduce la Ley 16/2007, desde el punto de vista de derecho mercantil, son los nuevos documentos contables que forman parte de las Cuentas Anuales. A continuación pasaremos a describirlos brevemente, para después examinar los nuevos criterios para la aprobación de modelos abreviados de los documentos que componen las cuentas anuales.

1.1              Estado de cambios en el patrimonio neto

El estado de cambios en el patrimonio neto (el “ECPN”) consta, en realidad de dos documentos:

(i)                 El estado de ingresos y gastos reconocidos, que recoge el resultado del ejercicio (el saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias), y los ingresos (ocasionados por variaciones de valor derivadas de la aplicación del criterio de valor razonable) y gastos imputables directamente al patrimonio neto (por ejemplo, gastos de constitución y de ampliación de capital);

(ii)                El estado total de cambios en el patrimonio neto, que registra las variaciones en el patrimonio neto de la sociedad, incluyendo las originadas por las transacciones con los socios o accionistas de la misma (por ejemplo, la variación derivada de la dotación de reservas en ejecución del acuerdo de distribución del resultado).

La finalidad esencial del ECPN es poner de manifiesto el aumento o disminución del patrimonio neto de la sociedad como consecuencia de ingresos o gastos que no han sido registrados en la cuenta de pérdidas y ganancias, y, por lo tanto, no forman parte del resultado del ejercicio.

De acuerdo con el nuevo artículo 175 de la LSA, introducido por la Ley 16/2007, podrán formular balance y ECPN abreviados las sociedades que reúnan al menos dos de las siguientes circunstancias:

(i)                   Que el total de las partidas de activo no supere los 2.850.000 euros.

(ii)                Que el importe neto de cifra anual de negocios no supere los 5.600.000 euros.

(iii)               Que número total de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a 50.

1.2              Estado de flujos de efectivo

El estado de flujos de efectivo (el “EFE”) o simplemente cashflow, muestra la capacidad de la sociedad para generar efectivo y pone de manifiesto sus necesidades de liquidez.

Cuando la sociedad pueda formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto en modelo abreviado, el EFE no será obligatorio.

1.3              Nuevos limites cuantitativos para la formulación de cuenta de pérdidas y ganancias abreviada

Por otro lado, conviene señalar que también han sido modificados los criterios para la formulación de la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada. En este sentido, si comparamos los limites cuantitativos del nuevo artículo 176.1 de la LSA, que regula esta materia, con los del antiguo artículo 190 de la LSA (derogado por la Ley 16/2007), modificados por el Real Decreto 572/1997, de 18 de abril, se ha pasado del límite de 9.480.379,22 euros para el total de las partidas del activo, al de 11.000.000 euros, mientras el importe neto de la cifra de negocios es ahora de 22.000.000 euros, frente al de 18.960.758,43 euros anterior.

La Ley 16/2007 ha derogado el artículo 194 de la LSA, que establecía el requisito de que las partidas que recogiesen los gastos de establecimiento, los gastos de investigación y desarrollo y el fondo de comercio quedasen totalmente amortizadas antes de poder repartirse los dividendos.

No obstante, los nuevos apartados 3 y 4 del artículo 213 de la LSA, introducidos por la Ley 16/2007, establecen la prohibición de realizar cualquier distribución de beneficios si el importe de las reservas disponibles de la sociedad no es, como mínimo, igual al importe de los gastos de investigación y desarrollo que figuren en el activo del balance.

En relación con el fondo de comercio, se establece la obligación de dotar una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio, destinándose para ello una cifra de beneficio (o de reservas voluntarias, en caso de no haber beneficio) que represente al menos el 5% del importe de dicho fondo de comercio.

Por otro lado, como hemos visto, los gastos de establecimiento han pasado a reflejarse en el ECPN.

El legislador ha tratado de suavizar la implantación definitiva de las Normas Internacionales de Contabilidad y las Normas Internacionales de Información Financiera en el sistema contable español, intentando casar las bases tradicionales de este sistema con elementos totalmente ajenos y, a veces, directamente contrapuestos al mismo. Así, el criterio tradicional de prudencia es difícilmente compatible con el de valor razonable, por lo que el legislador optó por reducir el alcance del primero, para permitir la tímida entrada del segundo.

Desde el punto de vista de derecho mercantil, los cambios más significativos son los relativos a la aprobación de cuentas anuales y a la distribución de dividendos. En relación con la aprobación de cuentas anuales, nos encontramos con dos documentos nuevos, el ECPN y el EFE. Por otro lado, en relación a la distribución de dividendos, las limitaciones a la misma han cambiado de forma, pero no de fondo, ya que se ha sustituido el requisito de amortización por el de constitución de reservas indisponibles para los gastos de investigación y desarrollo y el fondo de comercio.

Por Igor Kokorev, abogado especializado en Derecho Mercantil